TEMARIO

DERECHO SOCIETARIO

I.             INTRODUCCIÓN

II.          CONTRATO DE SOCIEDAD

Determinación del concepto de sociedad.

Definición legal de Sociedad

Sociedad civil

Sociedad mercantil

Consecuencias de la naturaleza contractual de las sociedades

Efectos del contrato de sociedad

III.       NATURALEZA Y ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.

Consentimiento

         Requisitos de validez del consentimiento

         Vicios del consentimiento

         Nulidad que producen los vicios del consentimiento

Objeto

         Diversos significados

         Fundamento legal

         Las aportaciones

                  Aportaciones de bienes

                  Aportaciones de numerario

                  Aportaciones en especie

                  Aportaciones de trabajo

                  Otras aportaciones

                                             Cosa futura

                                             Cosa ajena

Cosas cuya propiedad esté sometida a condición suspensiva o resolutiva.

Cosas determinables

                  Riesgo de la cosa aportada

                  Evicción y vicios ocultos

                  Efectos de la aportación

Causa (Motivo o fin)

          Principales  teorías

          Aplicación al contrato de sociedad

Forma

         Diversas formas de sociedad. Formalidades

        

                          

IV.        CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES EN MEXICO

Acto constitutivo y estatutos

Etapas de formación y funcionamiento.

Formalidades e Inscripción

Requisitos de las sociedades mercantiles

Cláusulas naturales

V.           INCUMPLIMIENTO Y FALTA DE REQUISITOS.

         SOCIEDADES INEXISTENTES, NULAS E IRREGULARES

Nulidad e inexistencia

Sociedades irregulares

Sociedades ocultas

VI.        ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Concepto

Legislación mexicana

A en P y la sociedad: semejanzas y diferencias

VII.     LA SOCIEDAD MERCANTIL COMO COMERCIANTE

Legislación aplicable a las sociedades mercantiles

La costumbre y los usos mercantiles

Personalidad jurídica de las sociedades mercantiles

Concepto de personalidad jurídica

Naturaleza de las personas morales

         Teoría de la ficción

         Teoría orgánica o realista

         Teorías patrimoniales

         Teoría de las instituciones o de la realidad ideal

         Tesis de Kelsen

         Teoría del reconocimiento

         Nuestra legislación

Atributos de la personalidad

         Nombre

         Razón Social

         Denominación

                                    Nombre comercial

                                    Marca

         Domicilio social

         Nacionalidad

         Capacidad

         Patrimonio

Consecuencias de la personalidad jurídica

Representación

         Límites a la capacidad

         Límites a la representación.  Los actos ultra vires

Responsabilidad de la sociedad y de los socios

VIII.  LAS SOCIEDADES MEXICANAS Y LA LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA

Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para constitución y para cambio de denominación o razón social

         Denominación o razón social. Límites en la Legislación Mexicana

Objeto social

         Actividades reservadas

         Actividades con regulación específica

Actividades que requieren resolución favorable de la Comisión Nacional de  Inversiones Extranjeras.

Personas morales Extranjeras

IX.        LA SOCIEDAD ANÓNIMA

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Tipos de asamblea ordinaria y extraordinaria

Convocatorias a asamblea

Orden del día

         Quorum de asistencia y de votación

Asambleas totalitarias

Resoluciones adoptadas fuera de Asamblea

Nulidad de resoluciones adoptadas en Asamblea

ADMINISTRADOR ÚNICO Y CONSEJO DE ADMINISTRACION

Concepto

Consejo de Administración. Órgano colegiado

Limitaciones en la designación

Temporalidad del cargo

Renuncia, designación y aceptación del cargo

Convocatorias

Quorum de asistencia y de votación

Responsabilidad de los administradores

COMISARIOS

Concepto

Limitaciones en la designación

Temporalidad del cargo

Renuncia, designación y aceptación del cargo

X.           LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CUADRO COMPARATIVO

Forma de Constituirse

Nombre

Número de Socios

Capital mínimo

Representación de las aportaciones al capital

No pago de la totalidad de la aportación

Pago en especie de las aportaciones al capital social

Enajenación de aportaciones al capital social

Derecho de preferencia para adquirir acciones/partes sociales

Derecho de preferencia en aumentos e capital

Tipos de asambleas

Quórum en las asambleas

Representación en las asambleas

Convocatorias a asambleas

Votaciones en las asambleas

Resoluciones fuera de asamblea

Órgano de administración

Órgano de vigilancia

Liquidación de la sociedad

Derecho de retiro

Obligaciones de los socios

XI.        LA ACCION EN LA SOCIEDAD ANONIMA

Concepto.

Origen y desarrollo.

Aspectos del estudio de la acción.

La acción como parte del capital.

     Distintos valores de la acción.

     La acción como parte alícuota del capital social.

La acción como título valor.

     Características de la acción como título valor.

Trasmisión de la acción.

     Restricciones legales a la libre trasmisión de las acciones.

     Restricciones estatutarias.  El derecho del tanto.

     Depósito de las acciones.

Prohibición de adquisición por la sociedad de sus propias acciones.  Inversiones recíprocas.

Inversiones recíprocas.

Requisitos del documento de la acción.

La acción como objeto de derechos.

     Compraventa de acciones.

     Reporto.

     Prenda de acciones

     Usufructo de acciones

Clasificación de las acciones

     Acciones de numerario y de aporte.

     Acciones liberadas y pagadoras.

     Acciones nominativas.

     Acciones con y sin valor nominal.

     Acciones como documentos provisionales o definitivos.

Clases o categorías de acciones.

Acciones de voto limita

Limitaciones del voto.

Límite del dividendo preferente.

Los derechos preferentes y de prelación sobre el dividendo.

El derecho de participar en el monto que exceda del mínimo obligatorio.

Derecho de prelación sobre la cuota de liquidación.

Acciones privilegiadas.

Acciones de goce.

Acciones de trabajo.

Acciones de tesorería.

XII.     MODIFICACIONES DEL CONTRATO SOCIAL.  SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE.

Carácter de las modificaciones.

Análisis del art. 182 de la ley.

Prórroga de la duración de la sociedad.

Disolución anticipada de la sociedad.

Variaciones del capital social.

Sistemas de variaciones del capital social.

Manifestaciones de los aumentos y reducciones.

Aumentos y reducciones reales del capital social.

Aumento por capitalización de reservas.

Capitalización de utilidades.

Capitalización de créditos en contra de la sociedad.

Capitalización por conversión de obligaciones en acciones.

El caso de las obligaciones no convertibles.

El caso de las obligaciones convertibles.

Valuación y Revaluación de activos.

Reducción del capital social.

Principios aplicables a los casos de reducciones

Reducciones reales.

Reducción por retiro y exclusión de socios.

Casos de reducción nominal del capital.

Principios comunes a los supuestos de reducción nominal.

Variaciones concomitantes de aumento y reducción.

Cambio de objeto de la sociedad.

Cambio de nacionalidad de la sociedad.

Transformación de la sociedad.

Fusión con otra sociedad.

Emisión de acciones privilegiadas.

Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.

Emisión de bonos.

La modalidad del capital variable.  Concepto.

Naturaleza jurídica.

Sistema del capital variable.

Principios sobre las variaciones del capital.

XIII.  LA DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Concepto y supuestos de disolución.

El derecho de retiro del socio.

El derecho de la sociedad de excluir al socio.

Efectos de la separación y de la exclusión.

Causas de exclusión en la S de RL.

Renuncia del socio.

Exclusión por incumplimiento del socio.

Exclusión por realizar el socio actos ilícitos.

Exclusión por quiebra, interdicción e inhabilitación para el ejercicio del comercio.

Exclusión por muerte del socio.

Causas de exclusión en las sociedades por acciones.

Causas de exclusión en las sociedades cooperativas.

Amortización de acciones o cuotas.

Disolución de las sociedades: Análisis del art. 229.

Vencimiento del plazo de duración.

Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o quedar este consumado.

Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

Disolución por reducción del número mínimo de socios.

Pérdidas de las dos terceras partes del capital social.

XIV.   LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Concepto de liquidación.

Bases para la liquidación.

Revocación de la liquidación.

Liquidación por acuerdo de los socios.

Liquidación parcial.

Liquidación de sociedades: procedimiento legal.

Nombramiento de liquidadores.

Ocupación de la empresa.

Análisis del art. 242: conclusión de las operaciones en curso.

Cobro de lo que se deba a la sociedad y pago de lo que ella deba.

Venta de los bienes de la sociedad.

Liquidación del haber de cada socio.

Balance de liquidación.

Cancelación de la inscripción de la sociedad.

Liquidación de las sociedades irregulares.

Órganos de las sociedades en liquidación.

Juntas y Asambleas de socios.

Liquidadores: concepto y funciones.

Prohibición de nuevas operaciones.

Facultades de los liquidadores frente a los socios.

Requisitos de los liquidadores.

Actuación conjunta.

Revocación de los liquidadores.

XV.SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

XVI. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

XVII. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

XVIII. SOCIEDAD COOPERATIVA